【红刊财经】三维股份溢价并购背后存利益输送嫌疑(2)

此外，广西三维的毛利率在报告期内逐年减少，存货周转率、应收账款周转率、总资产周转率也都逐年下降，诸多的财务指标也都呈现出了恶化趋势。综合相关数据表现来看，广西三维至少在报告期很难称的上是“白富美”类公司，反而更像是一个“矮矬穷”。

根据并购草案披露的并购备考数据，如果完成并购，则上市公司三维股份2018年上半年归属于母公司所有者的净利润将出现下滑，下滑幅度高达83.53%，而净利率下滑幅度也达88.61%，基本每股收益降为3分钱，相比实际数下滑了90.42%。

然而，对于这样一家报告期内经营业绩相当一般且走向衰落的公司，三维股份却不顾跨行业并购面临的风险，仍以溢价方式收购，如此的做法着实让人难以理解，其到底是为了上市公司的发展而并购，还是另有所图呢？

业绩承诺实现有压力

报告期内，广西三维业绩持续下滑，各项指标难言乐观，然而从其业绩预测结果来看，却呈现出了“美好”的未来，未来几年业绩不但有所增长，甚至2018年上半年在已经亏损3258万元的情况下，年底尽然能够实现1.39亿元的息前税后利润，如此反差的变化，着实是有点让人匪夷所思。

受业绩预测持续增长的影响，广西三维的业绩承诺金额也在持续增加。根据并购草案披露，本次交易中，吴善国、叶继跃、叶继艇、金海兵、祖恺先、王友清、章国平、郑有营、黄修鹏、麻万统、廖环武、刘彪12名自然人及众维投资对广西三维相关盈利情况进行了承诺，2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为不低于14000万元、15000万元和16000万元。

从业绩承诺金额来看，其承诺的净利润每年也仅比上一年增加1000万元利润，业绩增长幅度仅在6%~8%之间，从这可看出，业绩承诺方对于广西三维未来的发展状况似乎也并不是很乐观。更为重要的是，若结合报告期内其实际实现的利润状况看，即使其想实现增速并不算快的承诺业绩恐怕也并不容易，因为公司在正常经营下，不仅2017年净利润出现了下滑，且2018年上半年净利润还出现数千万元亏损。

关联交易之下的“利益输送”之嫌

然而，对于这样一家业绩下滑的公司，上市公司三维股份却不顾跨行业风险的存在，依然选择溢价并购，其背后推动力与此次关联交易的性质应是不无关系的。

三维股份的控股股东、实际控制人为叶继跃和张桂玉夫妇，其中叶继跃为第一大股东，持有上市公司4886万股的股份，占上市公司总股份的38.48%，其妻子张桂玉则持有上市公司1400万股的股份，占总股本的11.03%，他们二人合计持有上市公司49.51%的股权。

此外，叶继跃也是本次交易标的广西三维的创始人及大股东，正如我们前文所介绍，广西三维的创始人有三个，分别是吴善国、叶继跃和叶继艇，公司创立之初，叶继跃持有上市公司45%的股权，与吴善国并列为第一大股东，2018年1月，其将自己的部分股权转让给了广西三维的高级管理层，持股比例下降到了35.27%，成为了第二大股东。

广西三维的实际控制人为第一大股东吴善国，而公司第三大股东叶继艇则是吴善国的老婆的兄弟，其还担任着广西三维员工持股平台众维投资的执行事务合伙人，因此吴善国、叶继艇及众维投资是存在一致行动关系的。

有意思的是，上市公司实际控制人叶继跃与广西三维的第一大股东吴善国之间是否存在关联关系，在并购预案中却未披露。此外，叶继跃与叶继艇名字十分相像，身份证号码前六位相同，住所也同在浙江省三门县海游镇，而且在本次并购交易中两人都扮演着重要的角色，并购草案理应对此二人关系予以说明，可遗憾的是，在并购草案中也并无此二人之间关系的说明。

考虑到叶继跃既是上市公司实际控制人，又是标的公司的第二大股东的关系，其可谓是本次交易中的实实在在的受益人。因此，即便是广西三维似乎处于“日暮西山”的衰退期，但叶继跃实际控制下的上市公司仍旧给出了不错的溢价，且以非公开发行股份方式并购，这种不以现金方式高溢价收购的做法，怎么看都对收购双方均有利，而不利的却是二级市场买入的中小股东。

财务数据真实性存疑