【红刊财经】三维股份溢价并购背后存利益输送嫌疑

三维股份溢价并购广西三维，从被并购标的自身财务数据表现看难言乐观，这让此次溢价收购变得有些变味，溢价的背后或没有看起来那么简单，两公司股东之间关联关系的存在，使得此次收购不排除有利益输送的嫌疑。

三维股份不久前发布公告称，拟以14.7亿元的价格向广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）的全体股东以非公开发行股份的方式购买其合计持有的广西三维100%的股权，进军属于轨道交通产业上游的轨枕制造行业。

根据并购草案披露，截至评估基准日2017年12月31日，广西三维股东全部权益的评估价值为14.74亿元，与其账面值6.80亿元相比，评估增值7.94亿元，增值率为116.73%。表面上看，此次被收购标的评估增值似乎不算太多，但若仔细阅读分析并购草案披露的内容后，《红周刊(博客,微博)》记者发现，三维股份的此次并购似乎并没有看起来那么简单，116.73%的增值率依然存在高估的嫌疑，作为关联企业的并购，不排除其中存在利益输送的可能。

为估值“打补丁”

被并购标的广西三维与上市公司三维股份是有关联关系的。公司成立于2009年11月24日，设立时注册资本为5280万元，由吴善国、叶继跃和叶继艇共同出资，其中，叶继跃为上市公司的实际控制人，而吴善国、叶继艇在此次交易后也成为了上市公司潜在关联方。

从广西三维的历史沿革来看，其曾于2018年1月份进行过一次股权转让，在此次转让中，广西三维的大股东叶继跃将所持有的870万元股份份额转让给了公司的9名高管，叶继跃和叶继艇分别将130万元和200万元持股份额转让给了员工持股平台——众维投资。根据草案披露，此次股权转让价格为6元/股，而此时广西三维的出资总额为10280万元，照此推算广西三维此时的估值应该为6.17亿元。

随后，2018年2月份，上市公司三维股份便发布停牌公告，开始了此次并购的运作，从数月后发布的并购草案来看，截至2017年底，广西三维的评估值为14.74亿元。相比其2018年1月份股权转让时的估值增加了近8.6亿元。这样估值变化显然是有些蹊跷的，而这在三维股份早先发布的并购预案中是未做出任何说明的。

然而在此次最新修订的并购草案中，三维股份对上述的蹊跷之处打了个“补丁”，解释称2018年1月的股权转让是在确定公允价值时，以本次重组交易作价作为参考的，上述员工取得股权的价值为1.51亿元，与其实际缴付出资款6330万元的差异8756.09万元应确认为本次股份支付的费用总额，计入资本公积，同时确认2018年1~6月股份支付费用8756.09万元。

而正是这个令人意外的“补丁”，让广西三维2018年上半年归属于母公司所有者的非经常性损益净额亏损了8722万元，以至于其当期净利润也出现了3258万元的亏损。其不惜让标的公司当期亏损也要拉高估值的做法，目的很显然是为了让公司卖个好价钱。

业绩难看的标的公司

上市公司三维股份属于橡胶制品行业，其主营业务为橡胶输送带、V 带的生产和销售。因此，此次并购以预应力混凝土枕为主要产品的广西三维，实际上属于跨行业并购。既然是跨行业进行并购，自然是要并购一些发展潜力巨大，业绩增长力强劲的“白富美”公司才合理，那么广西三维目前的经营情况又是如何的呢？

根据并购草案提供的广西三维的财务数据来看，报告期内，广西三维的业绩增长情况并不乐观，2017年实现的净利润为1.44亿元，相比2016年的1.49亿元，出现了3.36%的下降。2018年上半年情况更差，净利润亏损了3258万元。也就是说，广西三维近年来业绩表现是差强人意的，不但没有实现增长，反而呈现出下滑趋势。

相较利润的下滑，广西三维的营业收入也是增长乏力的。2017年实现的营业收入仅为4.32亿元，相比2016年的4.23亿元仅增加了不足1000万元，增幅仅为2.13%。2018年上半年，公司实现营业收入1.76亿元，仅占2017年营业收入的4成左右。

我们知道，企业生产是需要消耗原材料和能源的，因此在一般情况下，从原材料和能源的消耗状况就能看出企业的真实生产情况，大概了解到企业的经营情况。通常状况下，高速发展的企业，不管是采购总额还是能源消耗，都会呈现快速增加的趋势,而广西三维的原材料和能源采购情况又是如何呢？

根据广西三维披露的前五大供应商数据及其占比情况核算，公司2016年、2017年及2018年上半年的采购总额分别为1.34亿元、1.31亿元和0.66亿元，采购总额有减少的趋势；能源消耗方面，公司用电量2016年尚有327万度，而2017年则减少到了304万度，2018年上半年则只有139万度，尚不足2017年的一半。用水量减少的速度更快，从2016年的5.97万吨，下降到了2017年的2.95万吨，减少幅度相当明显。能源消耗的快速减少，通常情况下意味着企业生产正在萎缩，进而很可能带来未来收入的减少。