陈德宏一方喊冤被骗、曝出抽屉协议 天山生物陷(2)

　　对于大象广告涉嫌合同造假一事，上述人士认为，“大象广告收到假函一事，确实是工作疏忽以致被诈骗。不管是大象广告，还是其法人代表陈德宏，均是受害方，确实是工作疏忽。”

　　天山生物认为，合同涉嫌造假使大象广告净利出现重大差异，交易基础将发生重大变化。其对公司有重大影响。

　　亮出“抽屉协议”

　　资料显示，为改善盈利能力和财务状况，天山生物通过并购大象广告，形成了以畜牧业和户外广告业务并存的双主业格局。在2018年5月完成对大象广告的并表后，天山生物当年5月、6月就实现净利润2980万元。半年报显示，截至2018年6月末，广告业务实现的利润占上市公司利润总额的约8成。大象广告也为成为天山生物利润的主要贡献者。

　　然而，两年前看似皆大欢喜的并购背后，如今暗潮汹涌。在陈德宏被批准逮捕后，一直未有发声的陈德宏一方站上前台。上述人士透露了一则“抽屉协议”的内容，“为达成此次并购交易，陈德宏此前跟天山生物第一大股东天山农牧业背后有一份债务承担合同。”

　　该人士提供的资料显示，天山农牧业与厦门国际信托于2016年7月签署一份借款合同，后者向天山农牧业发放6.4亿元的信托贷款，期限3年。2017年6月28日，陈德宏自愿加入，债务人变为天山农牧业和陈德宏。双方对该债权负连带共同清偿责任。不久后的9月，天山生物抛出了重组计划。“陈德宏之所以接受这样的条件，是因为想将其持有的大象广告股份卖给上市公司，除了以股价支付交易对价之外，他还将收到约4.3亿元的现金对价，他计划拿这部分现金为天山农牧业偿还厦门信托的债务。”上述人士说。

　　对上述合同中的内容，记者致电天山生物求证，其证券事务部工作人员称董秘出差，对合同中的内容未置可否。“天山生物在核准批文下发的一年内，陈德宏期间多次催促上市公司支付现金对价，但后者一直未有募集配套资金及支付的打算。“上述人士称。

　　天山生物2019年1月23日公告则称，陈德宏涉嫌合同诈骗，且涉嫌在过渡期挪用资金和违规担保行为，违反重组协议相关约定，该事项具有重大不确定性，公司未在文件有效期内发行股票募集配套资金。批复到期自动失效。

　　上述人士称，因天山生物未完成配套资金募集，重组交易的现金对价未能支付给陈德宏，使其短期内资金周转紧张，个人借款5000万元出现逾期，所持上市公司股份被司法冻结及轮候冻结。

　　天山生物2018年12月27日公告称，除陈德宏外的大象广告原29名股东所持有的天山生物股份，均于2018年12月24日被司法冻结或轮候冻结。

　　天山生物2019年4月13日公告称，大象广告原第六大股东广东宏业广电产业投资有限公司认为，根据约定，天山生物应在批复到期日后30个工作日内即最迟应于3月7日前向其支付约定的现金对价9922万元，但至今未履行付款义务，为此其向法院提起诉讼。4月11日，天山生物接到新疆昌吉回族自治州中级人民法院传票和起诉状。

　　天山生物表示，目前大象广告原股东基于《购买资产协议》取得的公司的股份对价已经被公安机关冻结或轮候冻结。根据协议约定，公司尚需支付的现金对价也构成该案事实的组成部分。因此，该合同诈骗案的最终认定情况将决定公司是否有履行对价支付义务。

　　争夺董事会席位

　　陈德宏出事后，其在今年2月被免去天山生物的董事职务。4月9日，天山生物公告崔海章近日辞去董事职务，独立董事关伟于1月25日递交辞职报告。4月8日公司董事会同意补选彭勃、桑洁为非独立董事候选人，同意补选蔺进为独立董事候选人，议案将提交2019年第三次临时股东大会审议。

　　蹊跷的是，天山生物4月16日公告称，本次审议的董事候选人系由天山农牧业于3月19日推荐。但崔海章的辞职公告4月9日才披露。也即天山生物在收到翠海章辞职报告并未及时披露，而天山农牧业在翠海章辞职消息披露二十天前就已向天山生物推荐了董事会候选人，且披露辞职消息同时公告已通过董事会决议董事候选人。“现在，除陈德宏外的其余大象广告原三十余名股东一致希望华融系委派一名人员成为上市公司非独立董事进入董事会，好了解上市公司发生什么事，将做什么决定。“上述人士表示。