陈德宏一方喊冤被骗、曝出抽屉协议 天山生物陷

　　曾经耗资近24亿元跨界并购新三板公司大象广告股份有限公司(以下简称“大象广告”)的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司(以下简称“天山生物”，300313.SZ)，在完成收购不到一年就宣告对其失控。

　　原因是大象广告原实控人、天山生物现第二大股东、副总经理、董事陈德宏“涉嫌违法违规行及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，未能实际控制大象广告”。

　　4月16日，天山生物公告股东芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)(以下简称“华融渝稳”)提出增补董事候选人的临时提案因超时限不予提交，令天山生物第一大股东与大象广告原股东方面的董事会席位之争夺浮出水面。

　　而对于天山生物的失控一说，现任大象广告管理层的陈德宏的一位家人却不予认可，其4月18日对经济观察报记者表示，“自2018年10月以来，天山生物陆续对大象广告进行了接管。目前大象广告的公章、U盾等相关资料均掌握在天山生物手中。”

　　上述人士喊冤”的还有关于天山生物2019年1月公告中大象广告对一项合同提前终止涉嫌造假的相关内容。

　　因涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为，陈德宏于2月19日被批准逮捕。其涉嫌合同诈骗一事备受市场关注。上述人士表示陈德宏方面也是因工作疏忽被骗。此外，该人士还拿出一份“抽屉协议”，曝光收购前陈德宏与上市公司大股东间的一份债务承担合同。记者就此协议的真实性采访，并未得到上市公司方面的回应。

　　两个团队从和睦走向反目，背后到底有何隐情?

　　陈德宏一方：工作疏忽被骗

　　2013年3月，大象广告通过拍卖方式取得武汉地铁2号线站内媒体广告媒体经营权，该合同约定经营期限为10年，经营权费合计为14.8亿元。

　　2017年9月，天山生物抛出重组计划，拟发行股份及支付现金购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告96.21%股权，同时非公开发行股份募资支付本次交易费用，交易对价为23.73亿元。现标的资产于2018年4月26日全部过户至天山生物名下，天山生物已发行股份支付交易对价17.96亿元，现金对价的5.77亿元尚未支付。交易完成后，陈德宏为天山生物第二大股东，持股11.91%。不考虑募集配套资金，天山农牧业仍为控股股东，李刚通过天山农牧业及一致行动人天山农业间接控制22.12%的股权，仍为上市公司实控人。

　　重组过程中，陈德宏、陈万科向天山生物提供材料称，大象广告于2017年3月向武汉地铁运营有限公司(以下简称“武汉地铁运营公司”)发出商洽函，提出提前终止《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》(以下简称“合同”)，合同到期日由2023年5月10日变更为2019年5月10日。在落款时间为2017年4月20日并盖有武汉地铁运营公司印章的《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》(以下简称”回函“)中，该公司回函表示同意。在显示2017年8月14日并盖大象广告与有武汉地铁运营公司印章的《补充协议》中，双方对上述事项进行了确认。

　　然而，天山生物2019年1月24日晚披露的公告显示，公司近日收到武汉地铁方面的函件称，其从未与大象广告协商提前终止该合同，也未签订过《补充协议》以及发送回函;初步判断上述协议及函件系伪造，电子文档清晰度不高，需提交原始文件进一步核实。

　　天山生物认为，《补充协议》及回函可能涉嫌造假，且《大象股份2016年年度报告》就该事项披露涉嫌不真实。认为大象广告相关人员在公司收购股权时向公司隐瞒了上述情况。

　　不过，一直未有发声的陈德宏一方，却于近日表示自己也被骗了。

　　上述人士表示，“大象广告2017年欲与武汉地铁运营公司终止该协议。在大象广告与武汉地铁对接过程中，陈德宏委托第三方人士及机构代为对接及办理与武汉地铁相关终止协议的签订。后大象广告收到第三方人士及机构带回的武汉地铁运营公司盖章的《补充协议》和回函，但在陈德宏被刑拘之后，大象广告才从上市公司公告中得知签订的相关协议有造假的成分。陈德宏也不知道《补充协议》和回函有造假的成分，日前准备就该内容向大象广告注册所在地的宁波公安机关进行报案，但因报案主体是大象广告，其公章已于2018年并购交割完成时交至上市公司，陈德宏家人等仍将尝试与上市公司沟通。”

　　记者注意到，上述经营权合同提前终止与否，将直接影响大象广告的财务指标。据天山生物测算，提前终止后，武汉地铁2号线的经营成本由“10年13.47亿元”(不含税)变为“6年3.03亿元”(不含税)，大象广告借此每年经营成本下降约8340万元;盈利方面，提前终止后，大象广告2015年、2016年、2017年上半年的净利润分别为7405.82万元、1.1亿元、1097.94万元，若不终止合同，则为-934.31万元、2685.03万元、-3072.13万元，提前终止可增厚净利。