[公告]太平鸟:海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
2019-05-23 22:28栏目：商业时尚
[公告]太平鸟:海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
时间：2019年05月23日 18:21:07 中财网
海通证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为宁波
太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对于公司差异化权益分派事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、差异化权益分派方案
《2018年度利润分配的方案》为差异化权益分派方案，具体内容为：以本
次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份（不参与本次利润
分配股份包括：1、公司回购专用证券账户中的股份；2、已经股东大会决定回购
注销、但在股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股
份）后的股份数量为基数，向全体股东每10股派人民币10元现金（含税），剩
余未分配利润结转以后年度。
二、差异化权益分派的依据
公司于2018年12月19日至2019年1月31日累计回购公司股份5,525,822
股，目前存放于公司回购专用账户。根据相关规定，回购专用账户中的股份不享
有利润分配权利。
公司于2019年4月22日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销11名已离职激励对象持有的尚
未解除限售的限制性股票129,010股和因未达到行权条件而未能解除限售的限制
性股票1,672,500股。
上述涉及拟回购股份的回购注销事宜尚未完成登记，公司的总股本现仍为
480,759,300股；但根据公司2018年度利润分配方案，参与分配总股数为
473,431,968股，等于股权登记日公司总股本480,759,300股扣减将回购注销的
1,801,510股及已回购至公司专用账户的股份5,525,822股。
三、具体除权除息方案及计算公式
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开
盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通
股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司2018年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金红利分配，向全体股东每10股派人民币10元现金（含税）,无送股和转增分
配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-1.0）+0×0]÷（1+0）=前收盘价格-1.0
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总
股本=473,431,968×1÷480,759,300≈0.9848。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）= 前收盘价格-0.9848
综上，公司回购专用证券账户中的股份及已经股东大会决定回购注销、但在
股权登记日相关手续尚未办理完成的2017年限制性股票激励计划股份是否参与
分红对除权（息）参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司差异化权益分派事项符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律法规的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。保荐机构对公司上述事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公
司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
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